Sócios minoritários da Odebrecht dizem que extinção do conselho é ilegal

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A disputa societária dentro do sexto maior grupo privado brasileiro, a Odebrecht, tem um novo capítulo nesta quarta-feira (5/10). Uma assembleia geral de acionistas, convocada pela família Odebrecht (dona de 80% das ações do grupo) vai decidir se extingue o Conselho de Administração da holding, como forma de afastar seus sócios minoritários do comando da corporação. Os minoritários, no caso, são os membros da família Gradin, dona de 20% do conglomerado.

Esse é o mais novo lance no jogo de xadrez em que se transformou a disputa da família Odebrecht pelas ações da família Gradin na Odebrecht Investimentos S/A (ODBInv), holding controladora das empresas do Grupo Odebrecht. A assembleia de acionistas, em Salvador (BA), deve votar a proposta feita pela Kieppe Participações, que representa os interesses da família Odebrecht, de extinguir o conselho de administração da holding. Se a proposta for aprovada a família Gradin, que hoje tem um de seus membros — o patriarca Vitor Gradin — com assento no Conselho, perderá qualquer possibilidade de opinar e interferir na administração do grupo.

Uma parte dessa disputa já chegou ao Judiciário. O Tribunal de Justiça da Bahia discute se a cláusula que prevê arbitragem privada no contrato de acionistas da Odebrecht é válida ou não.

De acordo com o Modesto Carvalhosa, especialista em Direito Societário e advogado da Graal Investimentos, da família Gradin, que detém 20,6% das ações da Odebrecht, a proposta de extinção do conselho de administração afronta os artigos 117 e 138 da Lei das Sociedades Anônimas. Segundo ele, o Grupo Odebrecht é “uma sociedade de capital autorizado e a supressão do conselho de administração, além de ilegal, é uma demonstração clara de abuso de poder de controle”. O fato de ser uma sociedade de capital autorizado significa que aumentos de capital até um limite podem ser feitos com aval do conselho, sem alteração do seu estatuto.

Para o advogado, essa mudança na estrutura da holding tem como único objetivo prejudicar a minoritária Graal, impedindo-a de participar do processo decisório da empresa. “O artigo 117 da Lei das S/A estabelece que promover alterações estatutárias ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários são atos de abuso de poder de controle”, acrescenta Carvalhosa.

No edital publicado dia 27 de setembro no Diário Oficial da Bahia, a Odbinv convocava seus acionistas para deliberarem na assembleia desta quarta-feira (5/10) sobre a “simplificação da estrutura administrativa da companhia”, mas a verdadeira intenção seria de acabar com o conselho de administração.

No ano passado a Kieppe Participações, pertencente aos controladores, comprou as ações de sócios minoritários da ODBInv, mas não teve sucesso na tentativa de adquirir os 20,6% de ações em poder da Graal, que discordou da pretensão dos majoritários de exercerem a opção de compra. A Graal quer a instauração do mecanismo da arbitragem (previsto no acordo de acionistas) para resolver a questão, enquanto a família Odebrecht se opõe a ele. Por enquanto, o caso foi parar na Justiça da Bahia, onde a Graal obteve uma série de decisões a seu favor.

Fonte: http://www.conjur.com.br/2011-out-05/socios-minoritarios-odebrecht-dizem-extincao-conselho-ilegal